1. Выбор формы: ООО или ОДО?
Обе формы позволяют иметь до 50 участников. Ключевое отличие заключается в степени имущественной ответственности:
- ООО: Участники не отвечают по обязательствам общества и рискуют только стоимостью своих вкладов.
- ОДО: Участники несут субсидиарную ответственность своим имуществом в пределах, установленных уставом, но не менее 50 базовых величин. Эта сумма распределяется между партнерами пропорционально их долям, если иной порядок не предусмотрен уставом.
2. Кто может и кто не может быть учредителем?
Учредителями могут быть граждане и юридические лица. Однако законодательство устанавливает ряд запретов. Не может быть учредителем лицо, которое на дату регистрации:
- Имеет непогашенную судимость за экономические преступления.
- Является собственником или руководителем компании, находящейся в процессе ликвидации или признанной банкротом (менее года назад).
- Имеет неисполненные судебные постановления о взыскании денежных средств.
3. Наименование и адрес
Согласование наименования — это первый шаг. Название должно содержать указание на форму (ООО/ОДО) и специальное имя в кавычках.
Важно: Наименование не должно быть похожим на уже существующие до степени смешения. Судебная практика показывает, что добавление приставок (например, «BY») к уже существующему названию может быть признано незаконным.
- Срок: Резервирование названия действует 1 месяц.
Местонахождение (юридический адрес) общества должно определяться по месту нахождения его исполнительного органа (директора). Это обязательно должно быть нежилое помещение. Жилое помещение использовать запрещено.
4. Учредительное собрание и Устав
Учредители принимают решение о создании общества, которое может быть оформлено протоколом или договором о создании.
Ключевые вопросы собрания:
- Утверждение устава.
- Определение размера уставного фонда и долей участников.
- Образование органов управления (избрание директора).
- Утверждение оценки неденежных вкладов (если они есть).
Голосование: Решения по утверждению устава и созданию органов управления принимаются единогласно. По умолчанию количество голосов участника пропорционально его доле в уставном фонде.
5. Формирование уставного фонда
Размер фонда определяется учредителями самостоятельно.
- Сроки: Фонд должен быть сформирован в течение 12 месяцев с даты регистрации, если устав не устанавливает меньший срок.
- Состав вкладов: Это могут быть деньги (в бел. рублях или валюте по курсу НБ РБ) или имущество.
- Ограничение: Неденежные вклады в виде имущественных прав не могут превышать 50% уставного фонда. Любой неденежный вклад требует независимой оценки или экспертизы достоверности внутренней оценки.
6. Процедура государственной регистрации
Документы подаются в регистрирующий орган (исполком) по месту нахождения компании.
Способы подачи:
- Лично: Требуется заявление, 2 экземпляра устава, его электронная копия и квитанция об оплате госпошлины (1 БВ, для инвалидов — 0,8 БВ).
- Веб-портал ЕГР: Требуется ЭЦП. В этом случае госпошлина не уплачивается.
- Через нотариуса: Нотариус сам передает документы в электронном виде, госпошлина не платится, но оплачивается нотариальный тариф (обычно 90% от 1 БВ).
Общество считается зарегистрированным в день подачи документов при условии их правильного оформления.
7. Пострегистрационные действия
После получения устава со штампом и свидетельства о регистрации необходимо:
- Оформить трудовые отношения с директором: Контракт от имени общества подписывает председатель учредительного собрания.
- Открыть счет в банке: Это можно сделать лично (предоставив заявление и копию устава) либо инициировать открытие счета через отметку в заявлении на регистрацию.
- Оформить книгу замечаний и предложений: Обязательно для всех организаций.
- Уведомить налоговую о системе налогообложения: Например, подать уведомление на упрощенную систему налогообложения (УСН) нужно в течение 20 рабочих дней после регистрации.
При открытии нового бизнеса (ООО, ОДО) крайне важно с первого дня заложить фундамент для правильного финансового учета. Команда Konrex Grou предлагает комплексный подход к регистрации, который выходит за рамки простой подготовки документов
